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资产注入预期加强双汇国际或香港上市

2019年04月06日 栏目:军事

资产注入预期加强双汇国际或香港上市?摘要:“经过查询,证监会已签收了我的上书函,不过目前还没有得到回复。”知名证券维权律师刘国华对表示,

资产注入预期加强双汇国际或香港上市?

摘要:“经过查询,证监会已签收了我的上书函,不过目前还没有得到回复。”知名证券维权律师刘国华对表示,其之前上书证监会,要求立案调查双汇发展(000895,股吧)涉嫌虚假陈说之过。在这份《关于请求贵会立案调查河南双汇投资发展股份有限公司涉嫌违背信息表露义务及虚假陈说的函》中看到,刘国华认为“双汇发展涉嫌违背信息表露义务”以及“双汇发展涉嫌虚假陈说”。

“经过查询,证监会已签收了我的上书函,不过目前还没有得到回复。”知名证券维权律师刘国华对表示,其之前上书证监会,请求立案调查双汇发展涉嫌虚假陈说之过。在这份《关于要求贵会立案调查河南双汇投资发展股份有限公司涉嫌违背信息披露义务及虚假陈说的函》(下简称《函》)中看到,刘国华认为“双汇发展涉嫌违反信息表露义务”以及“双汇发展涉嫌虚假陈说”。

去年底,双汇前后发了两则澄清公告,不过却是越“澄”越不“清”,藏着掖着的MBO浮出水面,并引发其与高盛、鼎晖当年联姻的进一步猜想。有证券分析师猜测,目前的股权结构图也许并不是全部,双汇管理层与鼎晖不排除有更多故事。另外,双汇的资产注入预期也随之增强。

律师上书指控两宗罪

刘国华认为,一系列复杂的股权变更看得人眼花缭乱,但也证实了高盛间接持有的双汇发展股分比例已经从31%骤降至约7.72%左右,双汇发展本身也已确认关于该公司境外实际控制人的股东情况所作说明存在遗漏。

《函》中指出,根据证监会颁布的《上市公司信息表露管理办法》第二十一条的规定:年度报告应当记载公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;和持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况等;双汇发展在2007年和2008年的年报中均未如实披露大股东减持的信息。“这一公告迟到了两年多。本人认为:双汇发展涉嫌违背信息表露义务。”

刘国华认为,双汇发展本身已确认关于该公司境外实际控制人的股东情况所作说明存在遗漏,涉嫌违背信息披露义务及虚假陈述,为了切实保护好中国广大投资者的合法权益,为了中国股市的健康发展,希望证监会依法立案调查双汇发展涉嫌违背信息披露义务及虚假陈述等事宜,如触及其他问题,则一并查处;如双汇发展未违法,可以还双汇发展一个清白;如双汇发展违法,则应依法予以处罚。

两次“澄清”表露仍不彻底?

2009年12月15日与2009年12月31日,双汇发展两次发布了澄清公告。在次中承认,高盛团体确实于11月5日在境外向鼎晖投资的下属关联公司转让了部分股权。此前,高盛和鼎晖投资在2007年10月对共同控制的罗特克斯、ShineB及ShineB境外下属公司进行了内部重组。高盛和鼎晖不再直接持股罗特克斯,而是通过ShineB间接持股,其中,高盛持有ShineB30%股权,鼎晖持有50%,其他股东持有另外的20%。目前高盛实际只剩下双聚集团15%的股权,从而间接持有双汇发展的股份从初的30.97%降低到7.72%。

而在第二次,双汇发展则首次表露了双汇集团及其关联企业相关员工的持股明细。至此,公司管理层持股的秘密终究揭开。2007年10月,双聚集团及其关联企业(包括双汇发展)的相关员工约300人首先通过信托方式在英属威尔京群岛设立了RiseGrand公司;由RiseGrand进一步100%持有在英属维尔京群岛设立HeroicZone;再由HeroicZone联合其他公司成立ShineC(现已更名ShuanghuiInternationalHoldingsLimited,“双汇国际”),其中HeroicZone持有31.82%股权;由ShineC持有100%GloriousLinkInternationalCorporation;再由其持股100%RotaryVortexLimited;终究由RotaryVortex持有100%双聚集团和21.18%双汇发展的股权,除此之外,双汇集团直接持有30.27%双汇发展的股权。

经过上述间接和直接持股,双聚集团及其关联企业相关员工持有双汇发展股权16.37%(31.82%×(21.18%+30.27%)=16.37%)。

根据目前的股权结构,鼎晖基金处于控股地位。有证券分析师分析认为,公司公告里说了一堆投资股东与高管层没有关联关系的话,独独漏了说明鼎晖基金的持股结构。如果双汇管理层与鼎晖毫无利益关系,那末管理层将控股权拱手转让就太令人不可思议了。不过就这一问题,双汇发展董秘办一直无人接听,没法求证。

整体上市与对赌料想

目前业内亦有猜想,如今的股权结构似乎与蒙牛当年对赌的故事类似。对照双汇发展与蒙牛,均有高盛等境外股东的身影,和境外注册的控股股东,管理层持股并不高,像披露双聚集团董事长万隆仅持有RotaryVortexLimited不足5%的股权。通过境外公司操作对赌协议也不无可能。

而另一方面,由双汇发展表露的上层复杂的股权结构及管理层实际持股情况,有分析师判断,管理层在历史股权转让中获得了实惠。不过“公司将来也不应亏待A股社会流通股东,为实现多赢,资产注入应该迟早要做。”

事实上,随着管理层持股的确认,外界对双汇资产注入的预期进一步加强。ShineC(双汇国际)的名字也引发料想。有证券分析师指出,双汇国际控股这个名称让人猜想它将是未来香港上市的主体,而不是此前说的罗特克斯、双聚集团。

另外,该分析师也认为,应当支持双汇集团做MBO,因为双汇集团历经30年从一个负资产的县级肉联厂发展成中国的肉类公司,实属不容易,双汇的管理团队应当取得酬劳。“双汇在MBO一事上藏着掖着,主要是把握不好国家政策的方向,翻老账的话有可能累垮一家企业。”

也有业内人士告知,若果真翻老账,恐怕要追溯到当年高盛收购双汇之时,双方是不是有一定协议。据了解,当年市场就曾盛传高盛等正是靠与万隆等管理层的默契才击败JP摩根成为收购方。

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